Читать «Закон стартапа» онлайн - страница 21

Когда один участник акционерного общества хочет передать свои акции другому, он составляет договор и передает его регистратору общества, а тот уже переводит акции со счета на счет. Это существенно проще, чем поход к нотариусу в случае с ООО: смена акционеров АО может происходить постоянно и непрерывно, для этого не требуется каждый раз вносить записи в ЕГРЮЛ. Акциями удобно владеть, не принимая участия в управлении, а лишь получая прибыль (дивиденды) – это называется портфельным инвестированием.

По тем же причинам АО – предпочтительная форма для крупного бизнеса, в том числе подходящая для огромных корпораций с тысячами акционеров. Ее также легко «настроить под себя» с помощью вариативных соглашений: создать сложную структуру управления или заключить соглашения о различном порядке голосования по тем или иным вопросам; создать несколько видов акций с разным порядком голосования и т. д. В АО нет многих ограничений, свойственных ООО, например, предела в 50 участников общества.

Главный недостаток АО – они обходятся дороже, чем ООО. Так, для АО обязателен ежегодный аудит, который стоит денег. Также процедура регистрации АО занимает не в пример больше времени (больше месяца) и стоит дороже из-за хлопот с выпуском акций (ценные бумаги дополнительно регистрируются в Банке России).

Помимо простого АО, в России существует форма публичного акционерного общества (ПАО). ПАО требуют дополнительных действий при регистрации и предназначены в первую очередь для публичного размещения (продажи акций всем желающим). Вы наверняка про них слышали: ПАО «Сбербанк», ПАО «Роснефть» постоянно появляются в новостях. Далее я буду писать про АО, имея в виду простые (непубличные) общества. Если вы захотите создать ПАО, сразу обращайтесь к юристам.

Итак, для любого стартапа в России подходят две формы юридического лица: ООО и АО. Общество с ограниченной ответственностью проще зарегистрировать и вести, поэтому оно удобно для малого бизнеса. Акционерное общество сложнее и дороже, но в нем можно реализовать сложные инвестиционные структуры. Считается, что в будущем именно АО станут самой распространенной формой для привлечения венчурных инвестиций.

Корпоративное управление

И акционерное общество, и общество с ограниченной ответственностью являются корпорациями, так как у них есть «членство». Это означает, что участники ООО и акционеры АО, не являясь собственниками имущества компании, тем не менее имеют в отношении нее определенные (корпоративные) права, и объем этих прав зависит от доли участия в капитале компании. Так члены вправе управлять компанией, участвовать в распределении прибыли (право на дивиденды), знакомиться с внутренними документами компании и т. д.

Участниками общества могут быть как физические, так и юридические лица. Участие одной компании в другой позволяет создавать большие цепочки из взаимозависимых фирм – такая структура называется холдингом. Структуры из юридических лиц используются в разных целях: для оптимизации налогообложения, создания многопрофильных компаний, компенсации несовершенств российского корпоративного законодательства.