Читать «Закон стартапа» онлайн - страница 20

6. наличие «пакетов акций» в процентах или, наоборот, полное равенство участников и т. д.

Добавим сюда устаревшие формы (в которых до сих пор работают сотни юридических лиц) и получим огромное разнообразие. Честно говоря, мало кто знает, сколько их существует всего; даже студенты юридических факультетов не изучают все. Существуют даже такие формы, в которых создано лишь несколько организаций.

Мы ограничимся только «полезными» (в рамках курса) видами юридических лиц – коммерческими корпорациями с ограниченной ответственностью. К ним относятся акционерное общество (АО) и общество с ограниченной ответственностью (ООО); законодательство называет две эти формы «хозяйственными обществами». Можно вести бизнес и в другой форме (например, в форме некоммерческой организации или хозяйственного товарищества), но они очень специфичны и заслуживают отдельного посвящения.

АО и ООО дают предпринимателю ограниченную ответственность, то есть он не отвечает по обязательствам общества своим имуществом. По этой причине, во-первых, обе формы сверхпопулярны в России: 80 % зарегистрированных юридических лиц относится к ООО, 5 % — к АО, остальные – преимущественно к некоммерческим организациям. Во-вторых, складывается специфическая «договорная дисциплина»: любой предприниматель вынужден держать в уме, что его отношения с контрагентом ничем не защищены и тот в любой может отказаться от исполнения договора. В результате нормой в обороте стали высокие авансы – 50–80 %.

Кратко рассмотрим обе формы, их преимущества и недостатки.

Общество с ограниченной ответственностью

Корпоративное управление в ООО очень простое, даже, можно сказать, примитивное. Решения принимаются простым большинством. Часть решений требует одобрения ²/₃ участников, а некоторые принимаются только единогласно. Нет никаких особых требований к проведению общего собрания участников, не обязателен совет директоров или аудитор. Фактически, ООО может прекрасно функционировать, имея лишь одного участника (он же директор и единственный сотрудник), что очень удобно на раннем этапе бизнеса. Однако если бизнес сложно структурирован (например, есть опционный пул, корпоративный договор с участием инвестора), простота ООО играет скорее негативную роль.

Акционерное общество

АО устроено сложнее: здесь права участников привязаны не к зафиксированным в реестре долям, а к ценным бумагам – акциям (соответственно, участники АО называются акционерами). Акции «бездокументарны», то есть в реальности это лишь записи на счетах у специальных частных регистраторов. Принадлежность акций конкретным акционерам не указана в ЕГРЮЛ: там можно найти лишь общее количество акций АО.

Когда один участник акционерного общества хочет передать свои акции другому, он составляет договор и передает его регистратору общества, а тот уже переводит акции со счета на счет. Это существенно проще, чем поход к нотариусу в случае с ООО: смена акционеров АО может происходить постоянно и непрерывно, для этого не требуется каждый раз вносить записи в ЕГРЮЛ. Акциями удобно владеть, не принимая участия в управлении, а лишь получая прибыль (дивиденды) – это называется портфельным инвестированием.