Читать «Закон стартапа» онлайн - страница 58

Пройдем по пунктам.

1. Оспаривание сделки. Мечта юриста – чтобы стартап был создан месяц назад в форме ООО с единственным учредителем. Во всех остальных случаях появляются различные «если».

Если нынешние владельцы покупали свои доли (не были в компании с самого начала), то эти сделки можно оспорить. Так, в ООО при продаже доли третьему лицу продавец должен сначала предложить ее остальным участникам общества по той же цене (сделать обязательное предложение). Если участник не подтвердит, что сделал остальным обязательное предложение, любой из обойденных им участников сможет оспорить сделку и, соответственно, забрать свою долю.

В 2015–2016 годах законодательство о передаче и залоге долей существенно доработали, закрыв большую часть корпоративных лазеек. Однако даже с учетом обновленных норм в законах остались неясности. Обязательное предложение можно обойти – обменять долю на что-либо или вложить ее в капитал другой компании. Не до конца понятно, как будут работать новые нормы, касающиеся компаний: корпоративные договоры и опционы.

Петя предложил своему сотруднику Васе опцион на долю в ООО «Белое и пушистое». Сделку оформили в соответствии с новой нормой об опционе-оферте – заверили опцион у нотариуса.

Когда условие было исполнено, Вася пришел к нотариусу реализовывать опцион. Но оказалось, что ООО «Белое и пушистое» уже не принадлежит Пете, поскольку тот продал свои доли АО «Вектор». Директор АО весьма эмоционально отреагировал на предложение вернуть долю, заявив, что при покупке внимательно изучил устав ООО и ЕГРЮЛ и ничего не нашел там про опцион.

В уставе общества тоже могут быть сюрпризы, если он нестандартный. Например, некоторые участники могут иметь дополнительные права; устав может предусматривать ограничение на предельный размер доли (нельзя консолидировать пакет) или на стоимость продажи долей (нельзя привлечь инвестиции). Чаще всего инвесторы меняют устав, убирая неудобные для себя вещи и внося туда важные положения (например, о заключении корпоративного договора или о запрете мены долей).

2. Активы стартапа. Основной актив стартапа – интеллектуальная собственность (IP): код, дизайн, товарный знак.

Но принадлежность IP – очень непростой вопрос. Вы, наверное, слышали, что по умолчанию любая интеллектуальная собственность, будь то исходники, фотографии или тексты, остается у создателя и полностью принадлежит ему. Об этом я расскажу подробнее в следующей главе.

Вознаграждение управляющих

В чем интерес управляющей компании венчурного фонда? Она получает два вида вознаграждений.

Management fee — взнос на организационные расходы. Это плата, которую инвесторы соглашаются каждый год перечислять на счет управляющей компании для ее текущей деятельности: на содержание сотрудников, проведение анализов по сделкам и т. д. Обычно в активной фазе работы больше. Затем, когда фонд просто следит за своими инвестициями, сумма снижается. Management fee рассчитывается заранее и не зависит от прибыльности фонда.