Читать «Минные поля проектного финансирования. Пособие по выживанию для кредитных работников и инвесторов» онлайн - страница 20

Поэтому частью работы кредитного аналитика является анализ уровня концентрации акционерного капитала, определение основных групп акционеров и по возможности их стратегических интересов (например, финансовый инвестор будет искать выход из проекта в течение ближайших 3–5 лет, стратегический инвестор может быть заинтересован в получении полного контроля над компанией, продаже всей продукции проекта компаниям своей группы, что может противоречить интересам третьего крупного акционера и т. п.). Идеальным вариантом для банка является работа с одним ключевым собственником бизнеса, владеющим не менее 75 %+1 акционерного капитала компании.

Чтобы минимизировать риск возникновения в будущем конфликта интересов и разногласий среди акционеров проектной компании, а также с целью получения контроля банком за сменой собственников оформляется в залог 100 % акций проектной компании в обеспечение по кредиту, взятому на финансирование данного проекта, а также поручительство всех ключевых акционеров проектной компании. По крупным проектам банк также часто вводит в состав совета директоров (наблюдательного совета) своего представителя с правом блокирующего голоса по сделкам, которые могут противоречить интересам банка (как правило, это кредитно существенные сделки и сделки с акционерным капиталом).

Такие меры предосторожности позволяют банку связать интересы акционеров с интересами банка до момента погашения кредита, взятого на реализацию проекта, контролировать процесс смены собственника и, если необходимо, блокировать сделки по продаже крупных пакетов акций, если такие сделки будут противоречить интересам банка.

В западной практике и при реализации крупных проектов часто заключается также share retention agreement – соглашение о сохранении текущей структуры акционеров проектной компании (компании-заемщика) до момента полного погашения долгосрочных обязательств перед банком.

При анализе структуры акционерного капитала стоит учитывать наличие у компании привилегированных акций, которые могут стать голосующими при невыплате по ним дивидендов. В этом случае в игру могут вступить новые акционеры и ситуация должна быть просчитана заранее и захеджирована перечисленными выше способами.

Далеко не всегда залог 100 % акций проектной компании является гарантией контроля со стороны банка за сменой собственника. Часто акционерами проектной компании являются другие юридические лица, и смена собственника бизнеса может произойти на более высоком уровне, например, путем покупки третьим лицом акций холдинговой компании, являющейся владельцем пакета акций нашей проектной компании. (Так же, как в случае с «МегаФоном».) При этом далеко не всегда с инициаторами проекта (с акционерами) удается договориться о залоге контрольного пакета акций материнской компании или о залоге акций ключевых инвестиционно привлекательных компаний холдинга с целью контроля за сменой ключевых собственников холдинга в целом. Часто этот вопрос напрямую связан с суммой кредита, предоставляемого банком, и с соотношением масштаба текущего бизнеса инициаторов проекта и масштаба нового проекта. Чем значительнее масштаб проекта по отношению к масштабу текущего бизнеса, тем проще банку договориться с инициаторами.