Читать «Как вырастить компанию на миллиард. Прописные истины венчурного бизнеса» онлайн - страница 89

(xi) утверждение годовой финансовой отчетности Компании, предложенной Советом директоров;

(xii) изменение условий Части B Инвестиционного соглашения «Права и обязательства акционеров», как будет дополнительно изложено в Инвестиционном соглашении;

(xiii) объявление, утверждение и выплата Компанией и/или ее Дочерней компанией любых дивидендов или распределяемых сумм;

(xiv) заключение или внесение изменений в любой договор или cделку между Компанией или любой Дочерней компанией и любым Учредителем, директором, руководителем или их соответствующими аффилированными лицами, директорами, работниками, доверительными управляющими, бенефициарными владельцами или членами семей; при этом решение по данному вопросу принимается большинством голосов не менее 2/3 незаинтересованных членов Совета директоров;

(xv) внесение изменений в условия Инвестиционного соглашения в связи с любым изменением прав, преимуществ или привилегий по Привилегированным акциям, которые влияют на права, преимущества или привилегии по такой серии Привилегированных акций, как указано в настоящем Описании условий и будет дополнительно изложено в Инвестиционном соглашении.

5. ПОКАЗАТЕЛИ РАБОТЫ И ОБЯЗАТЕЛЬСТВО О ДОСТИЖЕНИИ ОПРЕДЕЛЕННЫХ ПОКАЗАТЕЛЕЙ

Показатели работы и Обязательства о достижении определенных показателей будут определены как Обязательства о достижении определенных показателей в Инвестиционном соглашении.

6. СТРУКТУРА ПРОЕКТА, НАЗНАЧЕНИЕ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА И ПРАВА ВЕТО УЧРЕДИТЕЛЕЙ

6.1. До принятия Инвесторами окончательного решения о приобретении Привилегированных акций Компании стороны обязуются осуществлять проект путем осуществления следующих шагов:

(i) получение для целей осуществления проекта необходимых согласований, разрешений и/или иных необходимых договоренностей от соответствующих должностных лиц и/или органов и/или организаций;

(ii) учреждение в юрисдикции, совместно определяемой Инвесторами и Учредителями, холдинговой компании (Компания, как определено выше);

(iii) учреждение Компанией в штате Делавэр, США, полностью принадлежащей ей дочерней компании («название дочерней компании»);

(iv) приобретение Компанией [●]% акций, находящихся в обращениии выпущенных в форме обыкновенных акций [название изначальной компании] по номинальной цене;

(v) согласования между Компанией и [название изначальной компании] включения в Инвестиционное соглашение следующих условий:

а) с учетом положений подпункта (vi) ниже, пункта о дивидендах, устанавливающего, что 100 % любых дивидендов, пропорционально выплачиваемых [название изначальной компании] Компании как акционеру, владеющему [●]% акций [название изначальной компании], после их получения Компанией выплачиваются держателям Привилегированных акций Компании;

b) с учетом положений подпункта (v) ниже, назначение держателями Привилегированных акций Компании представителя Компании в совет директоров [название изначальной компании];

с) совет директоров [название изначальной компании] будет формироваться в соответствии с условиями, установленными для формирования Совета директоров Компании, в соответствии с пунктом 4.1 настоящего документа;